外汇公告中国船舶重工股份有限公司关于2022年度开展外汇衍生品交易业务的公告

　　3.公司第五届董事会审计委员会审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订金融服务协议（2022年度）暨关联交易的议案》，审计委员会认为：公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议（2022年度）》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。

　　4公司于2022年4月27日召开的第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订金融服务协议（2022年度）暨关联交易的议案》。

　　5.本议案尚需提交股东大会批准。公司股东大会审议该关联交易议案时，关联股东将回避表决。

　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2022-017

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，公司（含所属全资及控股子公司，下同）拟开展不以投机和套利为目的的外汇衍生品交易业务。

　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，现将相关事项公告如下：

　　公司出口船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司手持船舶合同未来净收汇及手持外币资金产生的不利影响，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机和套利为目的，严守套期保值原则，开展公司外汇衍生品交易。开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。

　　公司拟开展的外汇衍生品交易选用定价和市价易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生品。

　　交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的商业银行等低信用风险的外汇机构，及公司关联方中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。

　　公司外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，原则上应与资金需求合同一一对应，不得超过需要保值金额的100%。经测算，公司2022年度拟开展外汇衍生品业务预计新增交易额度不超过55亿美元，有效期一年（追溯至自2022年1月1日起至2022年12月31日）。其中，与商业银行的外汇衍生品交易额度为42亿美元，与财务公司的外汇衍生品交易额度为13亿美元。

　　就公司与财务公司2022年度拟发生的外汇衍生品交易额度，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2022年度）暨关联交易的议案》，详见公司同日披露的《关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。）

　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司出口产品预收外汇进度款及外汇销售回款，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

　　董事会授权公司经营管理层组织实施开展金融衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件。

　　1.市场风险：存在汇率波动使公司发生收入降低、成本上升、资产缩水、负债增加等损失的风险；

　　2.操作风险：存在由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统而导致外汇衍生业务损失的风险；

　　3.信用风险：存在选定的外汇衍生交易对手未能履行外汇衍生业务合同所规定的义务和信用质量发生变化，而导致的直接或间接损失的风险；

　　4.财务风险：存在因配套资金规模安排不当，当市场价格出现剧烈波动或外汇衍生业务出现亏损时，由于保证金账户中资金无法维持外汇衍生工具头寸，而导致被强制平仓的风险。

　　1.遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立有效的外汇衍生品业务风险管理体系，健全内控机制，完善信息系统，强化风险预警，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。

　　2.充分分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

　　3.合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时聘请专业机构就外汇衍生品交易出具可行性分析报告。

　　4.建立外汇衍生品业务风险预警和处置机制，制定切实可行的应急处理预案。采用定量及定性的方法，及时识别市场风险、操作风险、信用风险、财务风险等，针对不同类型、不同程度的风险，明确处置权限及程序。

　　5.根据各类外汇衍生品业务的具体风险特征，设定适当的止损限额（或亏损预警线），明确止损（或亏损预警）处理的业务流程，并严格执行止损（或亏损预警）规定。

　　6.持续跟踪外汇衍生品业务的执行进展和安全状况，如出现发生较大损失等异常情况的，立即采取措施并按规定履行披露义务。

　　1.公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　公司独立董事对该事项进行了审查，发表如下意见：（1）公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，能有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司手持船舶合同未来净收汇及手持外币资金产生的不利影响。（2）公司拟开展的外汇衍生品交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的商业银行等低信用风险的外汇机构及关联方财务公司。公司建立了相应的内控制度、风险管控机制和监管机制，开展外汇衍生品业务不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。（3）董事会在审议该议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，我们同意该事项。

　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人分别为公司所属子公司（含全资及控股子公司，下同）、子公司的下属子公司。

　　● 截至2021年12月31日，公司对所属子公司提供的担保余额为33.74亿元，占2021年末公司经审计净资产的3.96%。

　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）于2022年4月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》，现将相关事项公告如下：

　　根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，考虑公司2022年度所属各级子公司实际经营过程中担保需求等因素，为保证所属各级子公司生产经营平稳推进，公司计划按照累计不超过人民币117亿元的上限，为所属各级子公司中短期贷款、银行承兑汇票等融资事项提供担保。其中，公司为子公司提供担保上限为59亿元，公司二级子公司为子公司提供担保上限为58亿元。明细如下：

　　就公司2022年度为所属各级子公司提供担保额度累计不超过人民币117亿元上限说明如下：

　　1.2022年度的担保额度上限未超过公司最近一期经审计总资产的30%，且未超过公司最近一期经审计净资产的50%。上述为所属子公司提供担保额度的有效期限至2022年年度股东大会召开日。

　　2.上述担保额度中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保上限为89.8亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保上限为27.2亿元。

　　3.上述担保事项中，被担保对象中国船舶集团青岛北海造船有限公司、湖北海洋工程装备研究院有限公司、青岛北船管业有限责任公司、武汉宝丰北项目管理有限公司为控股子公司，其余均为全资子公司。

　　4.上述担保额度中，资产负债率为70%以上的全资子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率为70%以上的非全资子公司之间的担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率低于70%的非全资子公司之间的担保额度可调剂使用。

　　2021年，公司严格按照2020年年度股东大会批准的担保额度上限为所属子公司、关联方提供担保。截至2021年12月31日，公司累计对外提供担保余额为人民币34.82亿元，占2021年末公司经审计净资产的比例为4.08%。其中，公司为所属子公司使用间接控股股东中国船舶集团有限公司融资担保额度等事项向其提供反担保1.08亿元；公司对下属子公司提供担保13.66亿元，下属子公司为所属子公司提供担保20.08亿元。公司无逾期对外担保情况。

　　公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》，董事会认为，公司担保对象为公司所属子公司，该等公司资信状况良好，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为：上述对所属子公司的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的。担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围。所属子公司生产经营正常，资信状况良好。上述担保所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。同意将该事项提交股东大会审议。

　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月27日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议在北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长王良先生主持，应出席会议董事九名，亲自出席会议董事九名，董事候选人付向昭先生出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　会议还听取审议了《中国船舶重工股份有限公司2021年度独立董事述职报告》《中国船舶重工股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》，详见2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的报告。

　　（二）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年年度报告〉及摘要的议案》

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中国船舶重工股份有限公司2021年年度报告》及摘要。

　　（四）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》

　　公司2021年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本22,802,035,324股，以此计算合计拟派发的现金红利总额为68,406,105.97元，本年度公司现金分红比例为31.11%。本年度不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中国船舶重工股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。

　　（六）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年度社会责任报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中国船舶重工股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　（七）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年度内部控制评价报告〉及〈中国船舶重工股份有限公司2021年度内部控制审计报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中国船舶重工股份有限公司2021年度内部控制评价报告》及《中国船舶重工股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

　　（八）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中国船舶重工股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于聘请公司2022年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2022年内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中国船舶重工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十一）逐项审议通过《关于公司2021年度日常关联交易实施情况及2022年度日常关联交易限额的议案》

　　董事会审议通过了公司2021年度日常关联交易实施情况，并逐项审议通过2022年度日常关联交易限额的议案：

　　1.董事会同意公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）之间销售商品的关联交易，2022年度公司向中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）的销售金额上限为60亿元；董事会同意公司与中国船舶集团之间采购商品的关联交易，2022年度公司向中国船舶集团采购商品金额上限为140亿元，其中自中国船舶集团所属物资集中采购平台（中国船舶集团物资有限公司及中船重工物资贸易集团有限公司）的采购金额上限为70亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥回避表决。

　　2.董事会同意公司与中国船舶集团之间采购劳务的关联交易，2022年度，公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为10亿元；董事会同意公司与中国船舶集团之间销售劳务的关联交易，2022年度，公司向中国船舶集团销售劳务的金额上限为2亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥回避表决。

　　3.董事会同意公司与中国船舶集团之间资产租赁的关联交易，2022年度，公司对中国船舶集团资产租出金额上限为5亿元，资产租入金额上限为5亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥回避表决。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于中国船舶重工股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　（十二）审议通过《关于〈中船财务有限责任公司2021年度风险评估报告〉的议案》

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥回避表决。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中船财务有限责任公司2021年度风险评估报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2022年度）暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议（2022年度）》，2022年度，公司与财务公司日关联存款最高额、关联贷款、关联外汇交易、关联委托贷款、其他关联金融服务（承兑、保函、贴现等）额度上限分别为450亿元、100亿元、90亿元、40亿元、40亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥回避表决。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　（十四）审议通过《关于〈公司与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案〉的议案》

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥回避表决。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中国船舶重工股份有限公司与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中国船舶重工股份有限公司关于2022年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　考虑公司所属子公司2022年度实际经营过程中担保需求等因素外汇公告，为保证子公司生产经营平稳推进，公司计划2022年度内按照累计不超过人民币117亿元的上限，为所属子公司中短期贷款、银行承兑汇票等融资事项提供担保。其中，公司为所属子公司提供担保上限为59亿元，公司二级子公司为其所属子公司提供担保上限为58亿元。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中国船舶重工股份有限公司关于2022年度为所属子公司提供担保额度上限的公告》。

　　（十七）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中国船舶重工股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　根据公司间接控股股东中国船舶集团的建议，公司董事会审议同意付向昭先生（简历附后）为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，审议本议案时，付向昭先生亲自出席并向董事会作出了相关说明。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2022年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后向公司股东发出召开公司2022年第一次临时股东大会的通知，在该通知中列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（）的《中国船舶重工股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　（二十）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2021年年度股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并向公司股东发出召开公司2021年年度股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　付向昭先生，中国籍，无境外居留权，1978年3月出生，大学本科学历，高级工程师。

　　付向昭先生曾任职于中船动力有限公司，先后担任生产管理部主任、加工车间主任、党支部书记、机械制造部主任、副总经理等职务。随后担任安庆中船柴油机有限公司董事长、党委书记，中船动力（集团）有限公司副总经理等职务。

　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2022-012

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月27日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议在北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由公司监事会主席程景民先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事七名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年年度报告〉及摘要的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年度内部控制评价报告〉及〈中国船舶重工股份有限公司2021年度内部控制审计报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易实施情况及2022年度日常关联交易限额的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2022年度）暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于〈公司与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案〉的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司2022年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2022-013

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 2021年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税）。不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，现将相关事项公告如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为219,908,725.54元。截至2021年12月31日，公司合并口径累计未分配利润余额为13,662,377,841.06元，母公司口径未分配利润余额为7,085,426,624.68元。

　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本为22,802,035,324股，以此计算，公司拟合计派发的现金红利总额为68,406,105.97元（含税），本年度公司现金分红比例为31.11%。2021年度不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2022年4月27日召开的第五届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将该利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为，公司2021年度利润分配方案符合法律法规、证券监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定，符合公司2021年度经营实际，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司利润分配方案的决策程序合法合规。综上，同意上述利润分配方案的议案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司于2022年4月27日召开的第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配预案综合考虑了法律法规、证券监管部门要求、《公司章程》规定、公司长远发展和全体股东权益，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2022-014

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。现将具体情况公告如下：

　　立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数 9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年度业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业（铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业）上市公司审计客户8家。

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　金华，中国注册会计师，权益合伙人。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

　　常姗，中国注册会计师，业务合伙人。2010年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，担任过大型中央企业、上市公司现场审计负责人。具有证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

　　熊宇，中国注册会计师，业务合伙人。具有丰富的证券业务从业经历和较强的专业胜任能力，曾负责精测电子等上市公司年报审计，具有证券服务从业经验，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

　　上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，没有不良诚信记录，近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分的情况。

　　审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据提供审计服务所承担的工作量、工作人数、投入的工作时间和相应的收费率等因素定价。

　　在公司2022年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计本年度审计费用为700万元，其中，财务报表审计费用600万元，内部控制审计100万元。本年度审计费用较上年度增长4.48%。

　　公司董事会审计委员会经审查认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的独立性，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前审查，并发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的独立性，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验；董事会审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　公司第五届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2022年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2022-015

　　关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次日常关联交易对公司的影响：日常关联交易事项有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易实施情况及2022年度日常关联交易限额的议案》，现将相关事项公告如下：

　　公司于2021年6月30日召开的2020年年度股东大会在关联股东回避表决的情形下审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易限额的议案》，公司（含公司下属全资及控股子公司，下同）根据年初市场情况和实际经营需要，分类确定了2021年度公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）之间不同交易类型的日常关联交易上限金额。内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2021年度，公司根据上述关联交易上限协调实际生产经营情况，对相关交易进行了总量控制。经统计2021年度经审计后的汇总数据，公司所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。公司2021年度日常关联交易金额上限和实际执行情况如下表所示：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关要求，公司在充分考虑2021年日常关联交易实际发生情况及2022年经营计划的基础上，就2022年度公司与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）之间可能发生的关联交易限额预计如下：

　　公司与中国船舶集团之间销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2022年度公司向中国船舶集团销售商品金额上限为60亿元（不含税）。

　　公司与中国船舶集团存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2022年度公司向中国船舶集团采购商品金额上限为140亿元（不含税）。前述采购商品金额上限内，自中国船舶集团所属物资集中采购平台（中国船舶集团物资有限公司及中船重工物资贸易集团有限公司）的采购金额上限为70亿元。

　　公司与中国船舶集团存在劳务采购（包括船舶销售佣金）的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，2022年度公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为10亿元（不含税）。

　　公司与中国船舶集团存在劳务销售的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，2022年度公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为2亿元（不含税）。

　　公司与中国船舶集团存在资产租赁的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的价格进行定价。根据公司业务需要，2022年度公司关联资产出租上限为5亿元，关联资产租入上限亦为5亿元。

　　经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

　　关联关系：中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司直接控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）100%股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　　最近一年主要财务指标：中国船舶集团截至2021年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币8,839.46亿元、人民币3,720.65亿元，资产负债率57.91%；2021年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币3,461.95亿元、人民币185.28亿元。

　　经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：中船物资系公司关联方，与公司同属中国船舶集团控制，公司直接控股股东中船重工及关联方中国船舶工业集团有限公司共同持有中船物资100%股权。中船物资与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　　最近一年主要财务指标：中船物资截至2021年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币78.18亿元、人民币12.15亿元，资产负债率84.46%；2021年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币239.47亿元、人民币1.00亿元。

　　经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品；工程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、机械设备租赁；废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：物贸集团为公司直接控股股东中船重工的全资子公司，系公司关联方。物贸集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　　最近一年主要财务指标：物贸集团截至2021年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币211.94亿元、人民币23.27亿元，资产负债率89.02%；2021年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币719.39亿元、人民币1.40亿元。

　　公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，销售、采购商品的关联交易以及销售、采购劳务的关联交易拟按照市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格，或经双方同意、出售方（提供方）通常实行的常规取费标准之价格进行定价；资产租赁的关联交易拟参考市场价格、由双方协商确定定价。

　　就公司下属全资及控股子公司2022年度与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间的日常关联交易事项，具体协议将由各全资及控股子公司在各类日常关联交易事项实际发生时予以签署。各类日常关联交易累计额度不超过预计上限。

　　公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳务销售和劳务采购的交易、从关联方租入资产、向关联方出租资产的交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

　　1.2022年4月27日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易实施情况及2022年度日常关联交易限额的议案》，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了2022年度日常关联交易限额的议案。

　　2.公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）公司（含下属全资及控股子公司）与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间2021年度的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2022年日常关联交易额度是基于公司2022年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。（3）董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。

　　3.公司董事会审计委员会审议通过《关于公司2021年度日常关联交易实施情况及2022年度日常关联交易限额的议案》，审计委员会认为：公司（含下属全资及控股子公司）与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间2021年度的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；2022年日常关联交易额度是基于公司2022年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。

　　4.公司于2022年4月27日召开的第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易实施情况及2022年度日常关联交易限额的议案》。

　　5.本议案尚需提交股东大会批准。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。

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